20亿投资打水漂，7.7亿美元再接盘破产GNC，哈药紧急澄清……

昨日（9月17日），有传言称，美国破产法院法官批准了健安喜(GNC)以7.7亿美元将其资产出售给最大股东和原始竞标者哈药集团的计划。

哈药与GNC这场收购业务可谓一地鸡毛。

2018年2月，哈药股份发布公告，认购GNC发行的可转换优先股，金额高达3亿美元。根据此次交易条款，转股完成后，哈药股份将持有GNC公司40.1%的股权，成为其单一最大股东。

后双方共同出资在香港成立一家合资公司，负责健安喜在中国地区的业务。合资公司哈药集团持股65%，美国健安喜持有剩下35%的股权。新成立的合资公司拥有中国大陆地区健安喜的独家经营权，并获许可长期使用GNC商标，以及在中国大陆地区的独家生产和销售。

截至2019年2月13日，哈药集团已经分三次累计向GNC支付2.995亿美元，用于认购其发行的299950股可转换优先股。

2020年上半年，哈药这笔巨额海外并购遇挫开始浮出水面。

根据公告，截至2020年5月6日，约40%(即1300家)位于美国和加拿大的GNC门店被迫暂时关门，部分有可能永久性关闭，这直接冲击到GNC的业绩，今年一季度， 其毛利润同比下滑三成左右。

2020年6月15日，GNC发布债务延期公告。GNC与相关贷款方达成协议，推迟未偿还部分贷款到期日至2020年6月30日。到期GNC可能面临无法再次延期的风险。由此，哈药股份将面临部分或全部应收股利无法收回的风险。

2020年6月21日，哈药公告，投资GNC亏损了超11亿元。

2020年6月23日，哈药股份公告了GNC启动破产重整的消息。

GNC 进入重整程序后，哈药作为优先股股东，偿还次序位列普通债权人之后，无法得到优先清偿。根据目前公布的财务数据初步测算，哈药称将对其净资产和净利润产生重大影响。

1、若GNC可转换优先股总计20.49亿元的投资部分或全部无法收回，将冲减留存收益。

2、若累计1.71亿元的应收股利部分或全部无法收回，将计入当期损益。

2020年8月，哈药集团同意作为GNC的假马投标人（StalkingHorse Bidder），设定GNC资产出售的最低价格为7.6亿美元并承担一定债务；作为条件，如果GNC资产被别的投标人高价买走，则哈药集团将获得1520万美元的终止费和300万美元的开支补偿。破产法院法官Karen Owens随后批准了该假马协议安排。

2020年9月初，无担保债权人向破产法院提议反对GNC出售给哈药集团，他们认为GNC和哈药集团秘密操纵协议使得哈药成为唯一买受人。

2020年9月10日，美国某参议员提议对哈药并购GNC进行全面的国家安全审查，其担忧并购后美国用户的信息将被分享给中国政府，并因此致信给了财务部长Mnuchin。

2020年9月14日，由于没有其他投标竞买人，GNC决定终止破产拍卖程序，转而推进将GNC资产出售给哈药集团（破产法院将在9月17日决定是否批准该交易）。GNC管理层公开表明了对哈药集团的信任，并说明CFIUS在2018年哈药集团收购GNC 40%股份时候已经进行了安全审查且没有反对意见。

2020年9月17日，有传言称，美国破产法院法官批准了健安喜(GNC)以7.7亿美元将其资产出售给最大股东和原始竞标者哈药集团的计划。

2020年9月18日哈药紧急澄清称，法院最终判决结果尚未正式公布。该事项还需在美国高等法院定于9月22日举行的听证会上批准。

值得注意的是，据多家媒体报道，在GNC宣告破产期间，有一件令人匪夷所思的是：2020年6月18日，巨亏之下，健安喜公司的管理层竟做出决定，向包括自己在内的高管发放了将近400万美元（约合人民币2800万万）的奖金：

• 首席执行官：肯·马丁代尔，220万美元（约合1540万元人民币）；
• 首席财务官：特里西娅·托利瓦， 79.5万美元；
• 另外3名C级高管： 总 计91.8万美元。

据悉，在获哈药投资前，GNC已处于连年亏损的状态。根据哈药股份披露，GNC在2016年和2017年净利润分别亏损2.86亿元、1.49亿元，且同期净资产均为负值。

但哈药股份认为，投资GNC将有助于丰富公司的产品线，提升公司品牌形象。此外，由于优先股股息稳定，公司一方面能参与GNC的经营，同时也能获取固定收益。

值得一提的是，2019年8月，哈药集团完成混改，希望通过增资扩股的形式募集资金用于并购整合大健康企业，助力企业保持快速健康发展势头，重塑哈药集团雄风。

对此，行业专家史立臣表示，哈药股份投资GNC更像是为了投资而投资，并未契合其本身的实际情况，哈药股份在保健品领域不具备优势，本身并没有知名保健品产品，在运营方面也没有经验。贸然大笔资金投资一个本来就持续亏损的项目，显然是一种战略失误。

同样走下神坛的哈药携手GNC本想再振雄风，没想到遭遇滑铁卢。

哈药股份，是国内首家医药行业上市公司，曾被誉为时代骄子。旗下产品“新盖中盖”、“蓝瓶盖”等电视广告成为了一代人记忆，哈药六厂的的泻痢停、护彤小儿氨酚黄那敏颗粒和钙加锌、补血口服液、新盖中盖牌高钙片、严迪感冒药以及哈药三精的葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、双黄连口服液和哈药四厂的“1234胃必治”等多款产品凭借广告轰炸大火，家喻户晓。

据悉，在2010年巅峰时期，哈药集团营收达到180亿元，净利润高达11.3亿元。

然而盛极而衰。

2011年，哈药集团凡尔赛宫一样的办公环境被曝光后，引发舆论哗然。也从那时，哈药集团开始走下神坛。

2012年开始《广告法》实施，失去了广告加持，再加上限抗、医保控费、辅助用药等政策出台，哈药集团光鲜热闹之下的种种弊病也一一显现，而后又频繁陷入环保门、传销门、假药门、违规宣传等一系列负面信息之中，近年来发展急转直下。

财报显示，2017～2019年哈药集团实现归母净利润分别为4.07亿元、3.46亿元、0.56亿元，分别同比下降48.26%、14.95%、83.88%，跌跌不休。

值得注意的是，2020年9月12日，哈药股份发布公告称，其分公司哈药集团制药总厂（以下简称哈药总厂）拟将位于上海市西康路1288弄1号2403室房产以1310万元出售给自然人，此举在于盘活资产，提高资产运营效率，增加公司流动资金。哈药股份表示，本次拟处置的房产为公司非核心资产，预计对公司当期损益将增加700万至1000万元。

今年上半年，哈药股份营收与净利润双双下降，实现营收48.09亿元，同比下降12.81%，净利润为-3.33亿元，同比下降687.07%。出售房产的背后，哈药股份还面临高企不下的负债。截至今年上半年，哈药股份负债总额为58.87亿元，资产负债率为54.53%。

附·哈药澄清公告

哈药集团股份有限公司关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大  遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）关注到部分媒体发布了针对GNC Holdings Inc.（以下简称“GNC”）根据美国破产法第 11 章规定申请重整的进展报道。为了避免部分媒体报道对投资者构成误导，经询问哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”，系公司控股股东）及公司委派到GNC 的董事，现根据截至目前的事态进展，澄清说明如下： 

美国东部时间 2020 年 9 月 17 日，美国破产法院（以下简称“法院”） 批准GNC 以 7.7 亿美元的价格将其资产出售给哈药集团，截至目前法院最终的判决结果尚未对外正式公布。该事项后续还需要在美国高等法院定于 9 月 22 日举行的听证会上批准。 

鉴于法院最终的判决结果尚未对外正式公布，公司尚无法判断该事项对公司前期认购 GNC 可转换优先股事宜的最终具体影响。公司将敦促哈药集团及公司委派到 GNC 的董事及时了解事态进展，依据法院最终判决结果及时评估对公司的具体影响并履行信息披露义务。 

需说明的是，根据哈药集团的告知，即使法院最终判决哈药集团参与本次GNC 重整事宜（以下简称“本次交易”），则本次交易能否最终完成交割， 仍存在一定的不确定性。哈药集团进一步告知，若哈药集团最终完成本次交易，则：（1）其在短期内不存在将 GNC 业务并入公司的计划；（2）由于公司所涉保健品主要是保健品的生产业务、且业务基本布局在中国大陆，而GNC 主要是从事保健品的零售业务、且业务基本布局在美国，同时公司与 GNC 所涉及的保健品基本不属于同一品类，其理解该等交易并不会导致其与公司构成同业竞争。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十八日